Права со учредителя в ооо

Права и обязанности учредителя ООО

Права со учредителя в ооо

Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО

Если учредитель – ИП или юридическое лицо: последствия

Участник общества – это особый статус: полномочия участника

Учредитель или участник: как правильно и в чем разница

Дополнительные права участника компании: примеры

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения

Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО 

Максимальное количество участников ООО ограниченно (ст. 88 Гражданского кодекса РФ). Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ). 

Если учредитель – ИП или юридическое лицо: последствия 

Учредителями ООО могут быть:

  • юридические лица;
  • физические лица. 

В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя.

В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере. При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.

Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП, положительный. Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.

Сами же юридические лица также вправе быть учредителями других хозяйственных обществ — дочерних предприятий.

Однако существует ряд ограничений:

  • выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
  • запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ). 

Участник общества – это особый статус: полномочия участника 

Участник/учредитель организации – это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

  • создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
  • участвовать в утверждении устава и локальных документов;
  • участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
  • определять размер и формировать уставный капитал общества;
  • выйти из общества, если это не запрещено уставом;
  • участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
  • утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
  • участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
  • принимать решение о проведении аудита и др. 

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

  • обязанность оплатить долю в УК общества;
  • хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества. 

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом. 

Учредитель или участник: как правильно и в чем разница 

Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:

  • первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
  • а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании. 

Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям. 

Дополнительные права участника компании: примеры 

Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

  • специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
  • преимущества при подсчете на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др. 

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения 

Особенности дополнительных прав в том, что они:

  • персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
  • закреплены в уставе;
  • вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников. 

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

  • единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
  • решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он ал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
  • посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО. 

Дополнительные права не должны:

  • противоречить нормам действующего законодательства;
  • нарушать или умалять права других участников ООО;
  • являться злоупотреблением правом;
  • отстранять учредителя от законных функций. 

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/uchrediteli_uchastniki_ooo/prava_i_obyazannosti_uchreditelya_ooo/

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

Права со учредителя в ооо

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда).

Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины.

Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем.

Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Очень важно понимать, что изменения Учредителей и все прочие нововведения должны быть обязательно внесены в учредительные и регистрационные документы юридического лица (Устав, Учредительный договор).

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Любые изменения нужно вносить в учредительные и регистрационные документы.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/uchreditel.html

Права и обязанности учредителей ООО

Права со учредителя в ооо

При регистрации юридического лица в виде ООО оно получает определенные права и обязанности. Перечень прав и обязанностей ООО устанавливается его уставом, договорами и законодательными актами.

Создание общества с ограниченной ответственностью

Прежде всего, нужно избрать форму нового предприятия. Закон предлагает несколько вариантов создания юридического лица. Все зависит от того, сколько будет учредителей, какой уставной капитал они готовы вложить, в какой степени учредители готовы нести риски, какие виды деятельности юридическое лицо будет осуществлять.

ООО может быть основано одним или несколькими физическими, юридическими лицами. Его уставной капитал поделен на доли, определенные уставом, каждый учредитель должен внести свою часть. Пропорционально вложенных в уставной капитал долей участники несут ответственность и все риски, связанные с деятельностью общества. Общий состав членов общества не должен превышать пятидесяти человек.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ООО>>

Руководить обществом может, как один из его участников, так и лицо, не являющееся таковым (наемный сотрудник). Наименование должности руководителя (генеральный директор, директор) прописывается в уставе. В этом же документе содержатся его полномочия и обязанности (возможность совершать сделки, заключать договора, представлять интересы предприятия перед госорганами и прочее).

Справка: Устав ООО разрабатывается до проведения государственной регистрации юридического лица.

Чтобы общество могло легально работать, его необходимо зарегистрировать. Государственная регистрация проводится в ФНС. В качестве подтверждения пройденной регистрации выдается свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учет. Затем открываются в банке расчетные счета и уведомляются другие госорганы (ПФ РФ, ФССН) о создании ООО.

Какие права имеет ООО

Официально зарегистрированное предприятие может заниматься деятельностью, не запрещенной законом.

Перечень видов такой деятельности устанавливается Общероссийским классификатором видов внешнеэкономической деятельности.

Предприятие может выбрать несколько направлений, но первый выбранный вид деятельности будет считаться основным. Коды ОКВЭД указываются в уставных и регистрационных документах ООО.

Внимание: Нельзя проводить деятельность, которая не отражена в документах предприятия. Если ООО планирует ввести новый КВЭД, необходимо для начала уведомить налоговиков об этом, внести соответствующие изменения в документацию.

В установленных законом случаях предприятие имеет право заниматься определенной деятельностью только после получения лицензии. Обычно это касается банков, страховых компаний, бирж, аптек, медицинских учреждений, организаций, торгующих алкогольными напитками или табачными изделиями.

Деятельность юридических лиц строго контролируется государственными органами в виде проведения проверок. Представители ООО имеют право присутствовать при этом, знакомиться с документами, на основании которых проводится проверка, ознакамливаться с ее результатами, обжаловать решения, действия проверяющих.

Предприятие имеет право на защиту своих прав в суде. При этом не имеет значения, что является поводом для обращения в судебные инстанции, будь то спор с госорганами, физическими или юридическими лицами.

Важно: Представлять интересы ООО в государственных органах или суде может его руководитель или другое лицо, уполномоченное директором или собранием учредителей.

Какие обязанности имеет ООО

Основной обязанностью ООО является уплата налогов и других обязательных платежей в бюджет государства. Получая прибыль от предпринимательской деятельности, ООО должно платить налоги и сборы, подавать отчеты в ФНС в установленные законом сроки.

Еще одной обязанностью является предоставление информации госорганам, во время проверок, допуск их сотрудников в помещение предприятия.

Если на предприятии трудятся наемные работники, правоотношения с ними должны быть официально оформлены в соответствии с трудовым законодательством. Права работников (выплата заработной платы, предоставление ежегодных оплачиваемых отпусков, безопасные условия труда и т.д.) неукоснительно должны соблюдаться со стороны ООО.

Ряд обязательств ООО вытекает из договоров, которые оно заключает с другими юридическими лицами.

Заключая договора купли-продажи, поставки, подряда, оказания услуг, аренды, общество берет на себя определенные обязательства (продать товар, выполнить работу, оказать услугу, передать имущество) на тех условиях, которые прописаны в соглашении. Исполнение условий договора также является обязанностью ООО.

Полномочия и обязательства участников общества

Участники ООО – это те лица, которые входят в его состав. Как правило, участниками являются учредители юридического лица. По закону эти лица отвечают за свои действия, несут ответственность. Права и обязанности участников четко прописаны в ГК РФ и в ФЗ № 14 «Об ООО».

К правам участника общества отнесены:

  • Участие в управлении обществом;
  • Получение информации и деятельности ООО;
  • Ознакомление с бухгалтерской документацией;
  • Распределение прибыли;
  • Продажа принадлежащей доли, передача ее другому лицу;
  • Выход из ООО;
  • Получение имущества после расчета с кредиторами при ликвидации ООО.

В обязанности участников общества входит:

  • Внесение в установленные сроки части уставного капитала;
  • Не разглашение конфиденциальной информации об ООО.

В уставе ООО могут быть прописаны дополнительные права и обязанности участников.

Если один из участников нарушает свои обязательства, остальные члены вправе инициировать в судебном порядке его исключение из состава общества. Чтобы воспользоваться такой возможностью, доли участников в сумме должны превышать 10% от уставного капитала. Доля исключенного члена переходит обществу, ему выплачивается компенсация.

Как делится прибыль

Целью ООО является получение прибыли, на это, собственно, и рассчитывают его участники при создании предприятия. Получение прибыли может происходит раз в квартал, полугодие, год. Решения о распределении прибыли принимаются на общем собрании. Каждый участник имеет право на часть прибыли в пределах доли уставного капитала.

Пример расчета: ООО в составе имеет двух учредителей, их доли составляют 60% и 40%. Прибыль будет распределяться в аналогичных пропорциях.

Участники могут в уставе прописать иной порядок распределения прибыли. Законом это не запрещено. Решения участников общего собрания по поводу распределения средств должны приниматься единогласно.

В некоторых случаях получение прибыли становится проблематичным. Такая ситуация может возникнуть, если предприятие стало неплатежеспособным (находится на стадии признания банкротом) или если стоимость активов предприятия ниже уставного капитала.

Уставной фонд общества: как уменьшить или увеличить сумму

Члены ООО обладают правом изменения размера уставного капитала. Он может быть увеличен или уменьшен. Однако, осуществить такие изменения можно только после полной оплаты уставного капитала. Для реализации этой идеи необходимо провести общее собрание, вынести данный вопрос на обсуждение.

Изменить размер уставного фонда ООО можно таким образом:

  1. Увеличение происходит за счет внесения дополнительной суммы или имущества;
  2. Уменьшение происходит за счет уменьшения номинальной стоимости долей каждого участника при сохранении размеров их долей.

По результатам обсуждения выносится решение, которое подписывается всеми присутствующими на собрании.

Выход из состава ООО

Если участник ООО не заинтересован в дальнейшей его деятельности, он может выйти из состава членов. Свою долю в уставном капитале он имеет право продать другому участнику или другому лицу, если это оговорено в уставе. Сообщить о своем намерении выхода из общества необходимо в виде нотариального заявления.

Справка: Невозможно выйти из ООО, если этот участник является единственным!

Правом преимущественной покупки доли обладают соучредители ООО. Если никто из них не пожелает выкупить часть, она может быть продана любым лицам.

Отчуждение доли в уставном капитале происходит путем заключения договора купли-продажи. Данная сделка удостоверяется нотариально. Лицо, которому по договору перешла доля уставного капитала, становится участником ООО, приобретает права и обязанности члена ООО.

Переход доли в ООО по наследству

Доля в уставном капитале также может переходить по наследству. Владелец доли вправе завещать ее, а если завещание не составлялось им при жизни, то после его смерти право на долю переходит наследникам по закону.

Интересно: По завещанию можно передать как всю долю в ООО одному наследнику, так и распределить ее между несколькими правопреемниками.

Если умирает участник ООО, его наследники должны обратится к нотариусу и заявить о праве наследования в шестимесячный срок. Он начинает истекать с момента смерти наследодателя.

Законом отведен этот временной промежуток для того, чтобы все наследники определились, хотят они принимать наследство или нет. Ведь принимая наследство в виде доли в уставном капитале, преемники принимают обязательства и риски, связанные с участием в ООО.

По истечению шести месяцев нотариус выдает свидетельство о праве на наследство на причитающуюся долю.

После получения документа у нотариуса наследник обращается к остальным участникам ООО с заявлением о принятии его в члены общества. Назначается дата общего собрания, в ходе которого принимается решение о включении в состав нового совладельца. В уставные и регистрационные документы общества вносятся изменения.

Бесплатная консультация адвокатов по деятельности ООО

Какие права и обязанности учредителей ООО должны действовать сегодня? Задайте вопрос нашему дежурному консультанту через форму ниже.

(22 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/prava-i-obyazannosti-ooo

Права учредителей ооо – какие обязанности имеет учредитель

Права со учредителя в ооо

Учредителями называют юридические, а также физические, имеющие непосредственное отношение к организации Общества.

Учредители или участники

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

Само понятие учредители можно применять лишь в момент непосредственно учреждения. После образования общества применяется уже термин участник.

https://www.youtube.com/watch?v=M1fpp9SgxBU

Их состав состоит из все тех же юридических и физических лиц. Вхождение иностранцев в состав участников общества допускается.

Права учредителей ООО

Права все можно разделить на две категории:

В свою очередь в состав этих основных пунктов входят следующие составляющие:

  1. Возможность принимать непосредственное участие в существовании и управлении ООО без противоречий с порядком, установленным Федеральным Законом.
  2. Получать ознакомительную информацию о работе и вникать в бухгалтерские данные и прочие документы в порядке, который установлен уставом общества.
  3. Непосредственно участвовать в процессе распределения получаемой прибыли.
  4. В случае необходимости продать или другим способом произвести самоотвод от собственной доли в капитале. Сделать это можно, продав свою часть другому основателю или же иному лицу в соответствии с порядком Федерального Закона об ООО, а также уставом общества.
  5. В том случае, когда это предусматривает устав, выйти из общества с Ограниченной ответственностью при помощи передачи своей части обществу. Также допускается требовать приобретение доли ООО в тех случаях, которые предусмотрены Федеральным законом.

Получить определенную часть имущества в том случае, если Общество будет ликвидировано. Присвоить разрешается лишь ту долю, которая останется после всех процедур уплаты кредиторам по задолженностям;

Допускается наделение соучредителей и дополнительными правами. Эти права, предоставленные одному из состава участников, в случае его отчуждения от своей доли, ни в коем случае не передаются субъекту, их приобретавшему.

Подобные права представляются в следующих ситуациях:

  1. Они предусмотрены непосредственно в самом уставе при процедуре регистрации Общества.
  2. Предоставляются по единогласному решению на собрания всех организаторов данного общества. Решение должно быть принято в обязательном порядке единогласно.

В случае, если принятые дополнительные права являются собственностью всей группы учредителей организации, то ограничить или лишить прав может только коллегиальное решение на собрания, на котором обязательна явка всех учредителей. Должно выполниться установленное условие – решение в обязательном порядке должно быть принято только единогласно.

Привходящие права, вверенные какому-либо из участников, могут быть отозваны тоже только в случае решения остальных учредителей на собрании с присутствием всех членов общества. В этом моменте существует несколько иной нюанс.

Для вступления принятого решения на собрании всех учредителей Общества с Ограниченной ответственностью достаточно согласия лишь 2/3 проавших.

Сам участник, подверженный этой процедуре, должен в обязательном порядке проать за осуществление отвода прав или дать письменное согласие.

Сам участник ООО, которому предоставили дополнительные права, вправе сам выразить отказ от их осуществления. В этом случае необходимо направить в письменном виде уведомление обществу. Дополнительные права прекращаются начиная с того момента, как общество получит отправленное уведомление.

Существует особый порядок осуществления прав учредителями. Учредители могут сами приостановить действие от своих прав или, при желании, руководить ими в установленной последовательности.

К этому порядку относятся следующие пункты:

  1. На собрании всех учредителей производить собственное ание лишь определенным образом;
  2. Возможность согласовывать вариант, за который есть желание ать, с другими участниками;
  3. Собственную часть не запрещается продавать по определенной установленной цене;
  4. Производить продажу своей доли в случае наступления каких-либо определенных обстоятельств;

Существует возможность отчуждения доли до наступления принятых обстоятельств. Для установления подобного особого порядка необходимо договориться и заключить определенный договор о правах участников ООО. Данный договор должен быть составлен в письменном варианте и в единственном экземпляре. Подписывать его должны все стороны.

Обязанности учредителей

У учредителей имеется ряд неотъемлемых прав, сейчас разберём каждое из них:

  1. Право непосредственного управление организованным Обществом.
  2. Право на получение достоверной, полной, точной и актуальной информации о деятельности организации, а также составляемой и сдаваемой бухгалтерской документации и отчётности.
  3. Своевременно, беспрепятственно, в удобной для себя форме получать прибыль, согласно расчётам, пропорционально собственной доли, заложенной в уставный капитал.
  4. В любой момент по собственному требованию учредитель имеет полное право покинуть совет учредителей, при этом, получив свою долю в полном объёме.
  5. Имеет право распоряжаться своей долей в общем капитале организации, а точнее — продавать, отчуждать или требовать от общества с ограниченной ответственностью приобретения данного блока финансовых обязательств.
  6. В случае ликвидации компании, учредитель вправе потребовать остатки того имущества, которое осталось после покрытия долгов и расчётов с кредиторами.

Ответственность учредителей ООО

Ответственность по операциям ООО предусмотрена в РФ и реализуется на практике согласно закону №14 – ФЗ от 08.02.1998г. в котором сказано, что сам учредитель не будет отвечать по обязательствам, не исполненным по какой-либо причине. Он полностью отвечает лишь за убытки, но в пределах своей собственной доли в капитале.

Стоит отметить важный момент: указанное выше следует понимать, как необъективную ответственность учредителя, а потерю им денежных средств, внесённых в качестве доли. Ответит же он лишь в случае, если удастся доказать его непосредственную вину в неисполнении обязательств ООО, повлекших за собой убытки (подробнее об этом написано в статье 3, п3, закона №14 от 08.02.1998г).

Административная ответственность будет распространяться на учредителей по таким пунктам, как: банкротство (неважно фиктивное оно или преднамеренное), а также противоправные действия и операции, совершенные им непосредственно во время процедуры банкротства (подробнее статьи 14.12, 14.13 КоАП).

Из вышесказанного следует, что, безусловно, заставить учредителей ответить по своим долям в ООО очень и очень трудно, но не невозможно. Следует лишь задействовать необходимые механизмы, отвечающие за субсидиарную ответственность.

Смысл субсидиарной ответственности в том, что она предполагает возмещение долгов перед контрагентами за счёт личных средства учредителей компании, включая генерального директора.

Это стало возможно благодаря вступлению в силу закона “О несостоятельности (банкротстве)” от 05.06.09 года.

После введённых поправок стало гораздо легче привлечь к ответственности директоров, управляющих, руководителей и бухгалтеров.

По старому закону можно было наказывать исключительно учредителей, которые таковыми являлись на момент процедуры банкротства, находящийся на ранней стадии.

Однако при подобном раскладе многим было очень просто избежать ответственности, просто меняя состав учредителей и руководителей. Сейчас всё иначе.

Доказать подобные махинации очень просто, достаточно свидетельских показаний, которые суд сочтёт весьма убедительными и приобщит данные материалы к делу.

Руководящие лица ООО будут привлечены к ответственности лишь в том случае, если удастся доказать наличие их непосредственной вины в банкротстве общества.

Немаловажным фактором является и сам факт банкротства, то есть невозможность ООО выполнить свои финансовые обязательства перед кредиторами и контрагентами.

Для этого необходимо иметь наличие решения соответствующего судебного органа, к примеру, Арбитражного суда.

Последним и, пожалуй, важнейшим фактором является доказанная связь между невозможностью общества с ограниченной ответственностью выполнить экономические обязательства и противоправными действиями обвиняемых.

Источник: https://corphero.ru/ooo/uchrediteli/prava.html

В чем сущность?

Перед тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит  разобраться с особенностями этого субъекта.

По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица.

Форма ООО подразумевает объединение нескольких человек для увеличения первоначального капитала с целью образования компании и получения выгоды в будущем.

В законодательстве нет четкого определения термина «учредитель», но права и обязанности этого субъекта четко расписаны. На этапе образования общества применяется понятие «учредитель», после чего используется уже другое определение «участник». По законодательству эти лица отвечают за свои действия, а также несут различные виды ответственности (уголовную и имущественную).

Основные права

Теперь рассмотрим, какие права имеет учредитель ООО (все они прописаны в ФЗ №14 о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • Распоряжение документацией общества. Участник имеет доступ к различным видам отчетности — налоговой и бухгалтерской.
  • Распределение доходов, полученных в результате работы компании. При наличии в организации нескольких учредителей решения по выдаче дивидендов принимаются коллегиально.
  • Получение достоверных и полных данных обо всех направлениях деятельности ООО.
  • Участие в принятии решений по направлениям работы компании. Обсуждение ведется в кругу учредителей, после чего принимается решение.
  • Продажа доли соучредителям общества или 3-ему лицу. Здесь необходимо ориентироваться на требования устава, в котором может отмечаться запрет на проведение подобных операций.
  • Выход из состава. В такой ситуации участник отчуждает свою часть в пользу ООО. Процесс перехода доли к другим учредителям или обществу также может прописываться в уставе.
  • Получение части имущества, которая причитается с учетом имеющейся на руках доли. Подобные ситуации возможны в случае банкротства и ликвидации общества.

Расширенные права

Существует такое понятие, как дополнительные (расширенные) права соучредителя ООО. Дополнительные возможности участника должны быть отражены в учредительном договоре или в уставе организации. Решение принимается коллегиально. Существует два варианта:

  • Предоставление дополнительных прав производится в том случае, если учредители компании проали «ЗА» (без исключения).
  • Ограничение расширенных прав. Такое возможно при наличии 2/3 . Сюда же должен входить утвердительный голос учредителя, права которого стоят на повестке собрания.

Отдельного внимания заслуживают права управляющих органов со стороны держателей небольшой части уставного капитала. К примеру, наличие у участника более 50% фонда общества может дать ему право оформить крупный кредит или заключить кабальную для предприятия сделку. В этом случае владелец меньшей доли может оказаться перед фактом.

Обязанности учредителя

Одновременно с правами у учредителя компании имеется и ряд обязательств, которые должны выполняться. Среди них:

  • Своевременное внесение доли в уставной капитал ООО. Здесь за основу берутся учредительные бумаги и действующие законы. В них можно найти размеры вкладов, особенности пополнения уставного фонда, сроки внесения средств и прочие аспекты деятельности общества.
  • Сохранение коммерческой тайны и закрытой информации, имеющей непосредственно отношение к деятельности структуры.

Выше рассмотрены основные обязанности, но они могут быть дополнены и отражены в уставе организации. К примеру, на общем собрании на одного или нескольких учредителей может быть возложено любое дополнительное обязательство, касающееся работы ООО. В первом случае предложение должно быть поддержано 2/3 всех участников, а во втором ание должно проходить единогласно.

Стоит отметить, что расширение обязательств никак не влияет на объем существующих прав участника. Если обязательства кажутся невыполнимыми, учредитель вправе избавиться от них только одним способом — через собрание и принятие коллегиального решения. За снятие обязательства должны проать все участники.

Несет ли учредитель ответственность?

Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия. Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.

Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно. В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом. сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.

В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.

Итоги

С учетом сказанного, можно сделать вывод. Учредитель (участник) — лицо, являющееся частью компании, отвечающее за ее деятельность, имеющее определенные права и обязанности. За нарушение действующих правил учредитель отвечает перед общим собранием и законодательством РФ.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/prava-i-obyazannosti-uchreditelej-ooo

Ооо и полномочия учредителя

Права со учредителя в ооо

Учредителями ООО являются граждане (физлица) и (или) юрлица, принявшие решение о его учреждении.

Учредители ООО после его госрегистрации становятся участниками ООО.

Участниками ООО являются также лица, получившие право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде.

Таким образом, участник — физлицо или юрлицо, которое имеет долю в уставном фонде ООО и наделено в отношении ООО особыми полномочиями.

Основные права участников ООО:

— участвовать в управлении деятельностью ООО.

Каждый участник, который внес свою долю в уставный фонд, имеет право принимать решения о направлениях деятельности ООО на общем собрании участников, которое является высшим органом управления ООО. Если участник один, то он осуществляет полномочия общего собрания участников.

К компетенции общего собрания участников можно отнести решение большинства вопросов ст. 34 — 35 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).

Проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников ООО.

Внеочередное собрание может проводиться на основании требования участников (участника) ООО, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего количества участников ООО . Уполномоченный орган ООО принимает решение о его созыве и проведении либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении и направляет его не позднее 5 дней с даты принятия этого решения;

— получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его документацией.

В перечень документов ООО входят : устав, свидетельство, протоколы общих собраний участников ООО, ЛНПА, годовые отчеты и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов), статистические отчеты, а также другие документы.

Очень часто участники ООО требуют у директора бухгалтерские документы с целью контроля за деятельностью общества.

Руководитель организации вправе в зависимости от объема учетной работы создавать структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером, либо возлагать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на главного бухгалтера, либо передавать по договору ведение бухгалтерского учета и составление отчетности организации или ИП, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности .

Таким образом, порядок ведения бухгалтерского учета определяет руководитель общества самостоятельно.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозобщества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях — аудиторского заключения .

Таким образом, участники ООО вправе требовать от директора бухгалтерские документы с целью прослеживания динамики развития общества для последующего утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

ООО может разработать и закрепить собственный порядок представления участникам информации об ООО в уставе. Однако следует помнить, что это право закреплено в Законе, поэтому ограничение на получение информации установить не получится.

Ознакомиться с информацией можно непосредственно в ООО либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или другими способами, установленными уставом или ЛНПА . За представление ООО информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку.

Ответственность за своевременность и достоверность представляемой и раскрываемой информации об ООО возлагается на его работников.

Для получения информации участник подает запрос о представлении информации об ООО.

Форма запроса может быть любая (устная, письменная или электронная). Для того чтобы доказать точное содержание запроса и своевременное представление информации на него, целесообразно закрепить в уставе ООО письменную форму;

— получать часть прибыли.

Пропорционально размерам их долей в уставном фонде ООО, если иное не установлено уставом;

— ать на общем собрании участников.

Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером внесенной им доли. А также предусмотрен иной порядок определения числа участников ООО, который предусмотрен уставом;

— выходить из общества независимо от согласия других участников и получать часть стоимости имущества ООО, соответствующую доле участника в уставном фонде.

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого ООО независимо от согласия других его участников . В таком случае участник должен письменно заявить данному ООО о выходе. При этом доля переходит к ООО, а участнику выплачиваются часть прибыли, приходящиеся на его долю, а также действительная стоимость доли в уставном фонде ООО.

Не допускается выход единственного участника ООО;

— продавать свою долю другим участникам или третьим лицам.

Участник ООО вправе продать, подарить или иным образом произвести отчуждение своей доли или части доли.

До того как предложить купить долю в уставном фонде ООО третьему лицу, участник должен предложить ее другим участникам ООО, а в случае их отказа — самому ООО.

Однако необходимо, чтобы доля в уставном фонде была оплачена, иначе сделка может быть признана ничтожной.

Продажа доли третьим лицам может быть запрещена уставом ООО;

— получать в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Объем прав участника расширяется уставом. Например, специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада).

Также возможно заключение договора об осуществлении прав участников ООО, который определяет любые действия, связанные с жизнедеятельностью ООО. Участники ООО имеют обязательственные права в отношении этого ООО, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали ООО в пользование в качестве вкладов в уставный фонд.

Источник: https://ilex.by/polnomochiya-uchreditelya-po-otnosheniyu-k-ooo/

Жилищный вопрос
Добавить комментарий