Как учредителю выйти из ООО, если гендиректор пропал и не исполняет свои обязательства по внесению изменений и подаче соответствующих документов в регистрирующий орган?

Выход участника из ООО не отражен в ЕГРЮЛ

Как учредителю выйти из ООО, если гендиректор пропал и не исполняет свои обязательства по внесению изменений и подаче соответствующих документов в регистрирующий орган?

Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности

taxCOACH

Люди по своей природе очень деятельные существа, вечно норовят заняться чем-то новым, попутно теряя интерес к тому, что имеют. Так бывает и с бизнесом.

Один из партнёров загорелся новым проектом и внезапно для других решает отойти от дел.

Случается и другая история: партнёры разошлись во взглядах на бизнес и на этом фоне кто-то решает отойти в сторону, чтобы сохранить человеческие отношения. 

В целом причины не так важны, важно следствие – один из участников решает покинуть бизнес, и, поскольку подавляющее большинство бизнес-проектов в России строятся в рамках ООО, одним из вариантов сделать это является юридическая процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью. 

С финансовой составляющей дела мы разбирались ранее, а юридическая процедура выхода весьма проста: участник оформляет нотариальное заявление о выходе, передает его директору общества, после чего в течение непродолжительного времени получает действительную стоимость своей доли. 

Однако и эта незатейливая процедура полна неожиданностей, которые подстерегают на практике. 

Есть компания – ООО с двумя участниками – «А», он же директор, и «Б». Неожиданно у «Б» возникает желание покинуть компанию, но «А» в силу ряда причин (каких именно, в данном случае неважно) не желает отпускать партнёра. 

Устав компании допускает выход участника, поэтому правовых оснований препятствовать этому у «А» нет, однако он является директором, а значит обладает «административным» ресурсом, в том числе может уклоняться от получения заявления о выходе и не намерен подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это, к слову, препятствует «Б» получить ту самую действительную стоимость доли.

Возникает вопрос, как быть участнику «Б»?

Заявляем о выходе

В любом случае, первое, что нужно сделать «Б» – это подготовить и подать заявление о выходе из общества. Данное заявление должно быть удостоверено нотариусом. 

На этом этапе возникают первые сложности. Регламент совершения нотариальных действий предусматривает обязанность нотариуса установить наличие права на выход1 в уставе общества. Следовательно, для удостоверения заявления о выходе понадобится устав компании, который хранится у «А» (ведь он директор) и, учитывая его взгляды на выход «Б», предоставлять устав по доброй воле он не намерен. 

К счастью, из ситуации есть выход. Устав – это публичный документ, и его заверенную копию может запросить любое заинтересованное лицо. Для этого необходимо обратиться в ИФНС, на учёте в которой состоит компании, с соответствующим заявлением. При этом за копию устава придётся заплатить пошлину, в общем порядке 200 рублей, в срочном 400. 

Можно, конечно, пойти другим путём, ведь участник имеет право2 на получение доступа к учредительным документам общества, однако обратиться в налоговую быстрее и эффективней. 

Подготовив заявление о выходе, его нужно передать в общество, а конкретно – директору.

Если сам директор уклоняется от получения заявления, не ставит отметку, подтверждающую вручение, есть альтернативный вариант – отправить заявление почтой по юридическому адресу организации.

Отправлять нужно почтой России, заказным письмом. Письмо должно сопровождаться описью вложения, с подробным описанием содержимого (в том числе реквизитами заявления) и уведомлением о вручении. 

При такой отправке важно правильно определить момент получения заявления, ведь именно с ним Закон об ООО связывает переход доли от участника к обществу3. 

Судебные органы разъясняют4, что моментом подачи заявления по почте является день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Другими словами, в момент получения письма. Если же Общество по каким-то причинам не получает почту, на помощь приходит общая норма Гражданского кодекса. 

Статья 165.1. Юридически значимые сообщения

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Гражданский кодекс РФ

Это означает, что после возврата письма с отметкой «истёк срок хранения», моментом подачи заявления следует считать дату прибытия письма в место вручения. Эту дату берём на сайте почты России при отслеживании письма по трек-номеру.

Соответственно, с этой же даты отсчитывается тридцатидневный срок на добровольную подачу обществом документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ5. Однако, как вы помните, «А» не намерен выполнять данную обязанность.

Недостоверность сведений

С 2016 года у физических лиц появилась возможность заявить6 о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении себя. Именно этим инструментом необходимо воспользоваться «Б». Дело в том, что юридически он вышел из Общества в момент поступления заявления в Общество, и участником данной компании больше не является. Следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, указывающие на обратное – недостоверны. 

Для внесения записи о недостоверности сведений необходимо обратиться в регистрирующий орган (ИФНС) с заявлением по форме Р34001, подписание которого должно быть засвидетельствовано нотариусом. К нему прикладывают нотариально удостоверенную копию заявления о выходе, копии почтовой квитанции и описи вложения, а также письменные пояснения, объясняющие суть сложившейся ситуации. 

Через 5 рабочих дней после подачи документов, в ЕГРЮЛ под информацией об участнике, появится приписка: «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нём)». 

Этим ходом «Б» решает несколько задач: 

  • во-первых, сообщает налоговой о своём выходе;
  • во-вторых, косвенно информирует третьих лиц о том, что участником общества не является;
  • в-третьих, запись о недостоверности сведений может создать для «А» неблагоприятные последствия.7

На данном шаге можно было бы остановиться, однако нельзя обойти стороной и не рассмотреть ещё один инструмент защиты прав вышедшего участника – иск в суд.

Иск в суд

Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому.

Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

  • признать лицо вышедшим из состава участников общества;
  • обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства суды проверяют положения устава и устанавливают факт направления заявления о выходе в общество. В случае, если выход предусмотрен уставом, а заявление направлено надлежащим образом, суды встают на сторону истцов.8

Вместо резюме

Остаётся один немаловажный вопрос: как получить часть стоимости чистых активов общества, которая и составляет ту самую действительную стоимость доли, и по праву причитается вышедшему участнику? 

По общему правилу на выплату стоимости доли у Общества есть три месяца, этот срок может быть продлён уставом до года. Вместе с тем, срок выплаты – это не самая большая проблема.

неприятность для вышедшего участника – отсутствие возможности влиять на расчёт этой самой стоимости, которая всецело зависит от рыночной оценки активов. Ну а оценка, как известно, у каждого своя.

Единственный выход – еще один суд, требование о выплате действительной стоимости, что не добавляет оптимизма. 

Ещё печальнее то, что бизнес в такой ситуации – как ребёнок во время развода родителей, страдает больше всех. Поэтому живём дружно и учимся договариваться в любой ситуации! 

1. В соответствии с ч 1 ст 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества только при условии, что такое право предусмотрено уставом.

2. В соответствии с п 1 ч 2 ст 50 Закона об ООО общество обязано предоставить участнику доступ договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

3. ч 7 ст 23 Закона об ООО; ч 2 ст 94 ГК РФ.

4. абз 2 пп б п 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. в соответствии с п 7.1 ст 23 и п 6 ст 24 Закона об ООО, общество обязано подать документы для регистрации изменений в течение месяца с момента перехода доли вышедшего участника к обществу.

6. п 5 ст 11 Закон о госрегистрации юрлиц и ИП.

7. В соответствии с ч 5 ст 21.1, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, является основанием для исключения юридического лица из реестра по решению налоговой.

8. дела №№ А01-1416/2016; А45-10952/2015; А31-7200/2014.

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/937803.html

как выйти из состава учредителей ооо рб

Как учредителю выйти из ООО, если гендиректор пропал и не исполняет свои обязательства по внесению изменений и подаче соответствующих документов в регистрирующий орган?

В данной публикации приведена последовательность действий по выходу из состава участников ООО либо ОДО.

1. Подача письменного заявления о выходе участником

Для выхода из ООО (ОДО) участник ООО (ОДО) (далее  — Общество) обязан письменно заявить Обществу о своем выходе, путем подачи письменного заявления о выходе.

С подачей заявления связано определение момента выхода участника из Общества.  Моментом выхода считается дата подачи заявления о выходе или указанная в заявлении иная дата, но не ранее даты подачи заявления.

Подача заявления о выходе «задним числом» не допускается.

2. Определение момента расчета с выходящим участником

После выхода участника Общее собрание участников  определяет момент расчета с выходящим участником (без его участия).

Моментом расчета с выходящим участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества, т.е. это дата, когда Общество должно осуществить  момент фактического расчета с участником.

3. Выплата вышедшему участнику причитающихся сумм

Участнику при выходе из Общества причитается:

  • действительная стоимость доли участника;
  • часть прибыли, приходящееся на его долю.

Выплаты, причитающиеся участнику могут быть осуществлены двумя способами:

  • выплатой денежных средств;
  • выдачей имущества.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год в котором он вышел из Общества, в срок, определенный общим собранием участников как момент расчета, но не позднее двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Часть имущества, причитающаяся выходящему участнику определяется исходя из стоимости чистых активов, пропорционально его доле. Если чистые активы на момент выхода нулевые либо отрицательные – выходящий участник не имеет права на получение стоимости своей доли.

Размер чистых активов определяется на момент выхода (то есть момент подачи заявления либо указанную в нем дату) а причитающаяся участнику прибыль – на момент расчета (на дату, которая определена общим собранием участников как дата выплаты причитающихся участнику сумм).

Если в результате выплаты сумма чистых активов станет менее уставного фонда, Общество должно уменьшить свой уставный фонд до размера чистых активов.

4. Уплата налогов

С выплачиваемых сумм превышающих вклад выходящего участника в уставный фонд, Общество должно удержать и перечислить в бюджет подоходный налог.

Выходящее юридическое лицо – резидент самостоятельно уплачивает суммы налога.

При выходе юридического лица – нерезидента Обществом подлежат удержанию и уплате в бюджет соответствующие суммы налога на доходы иностранных организаций.

В аналогичном порядке осуществляется налогообложение при   выдаче выходящему участнику имущества в натуре.

5. Распределение доли вышедшего участника

С момента выхода участника его доля переходит к Обществу.

Впоследствии общество в порядке, предусмотренном уставом, должно распределить эту долю между оставшимися участниками, в течение одного года после выхода участника, продать ее либо уменьшить уставный фонд на размер доли.

6. Внесение изменений в устав, связанных с выходом участника и последующим перераспределением долей

В течение двух месяцев с момента выхода участника Общество должно внести в устав изменения, связанные с изменением состава участников (выходом участника).

Если на момент внесения изменений доля вышедшего участника не распределена, она указывается в уставе, как принадлежащая обществу. В дальнейшем, после распределения доли между участниками либо ее продажи, в устав вносятся связанные с этим изменения.

Если Общество не выполняет обязанность по внесению изменений в устав, связанную с выходом участника,  то вышедший участник вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к Обществу, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

Дополнительно:

Заявление о выходе из ООО (ОДО)

Шамкин Олег Владимирович

г.Гомель

Информация приведена по состоянию на 22.12.2012

Источник: http://shamkin-pravo.by/algoritm-vy-hoda-iz-sostava-uchastniko/

Как выйти из состава учредителей ООО

Вопросы защиты корпоративных прав физических лиц действующих участников общества, включая выход учредителя из ООО, в Украине остаются актуальными и востребованными долгое время. Об этот свидетельствует судебная практика, многочисленные обращения за консультативной помощью. В некоторых случаях бывает гораздо проще открыть ООО автономно, чем оформлять принудительный выход учредителя.

Из данной публикации предприниматели узнают, как выйти из состава учредителей при наличии намерений прекратить участие в ООО. Здесь же рассматриваются случаи выхода участника по причине смерти и при исключении из ООО, и конечно же выход из общества по личному желанию.

Выход учредителя из ООО собственное волеизъявление

В правовом поле Украины корпоративные права участников обществ регулируют:

  • Гражданский кодекс (ГКУ);
  • ЗУ «О хозяйственных обществах» (ЗУ № 1576);
  • Положения уставов ООО.

Право на добровольный выход из состава учредителей ООО Украина закрепила в ст. 148 ГКУ, ст. ст. 10, 54 ЗУ № 1576. Оно рассматривается как безусловное волеизъявление участника по прекращению корпоративных правоотношений, имеющихся между ним и ООО. Участник может реализовать свое право в любое время без объяснения причин.

Законодательством не устанавливается пошаговый алгоритм действий при реализации права на выход из учредителей ООО, которое не может ограничиваться:

  • решениями органов общества;
  • учредительными документами ООО;
  • обязательствами участника перед ООО;
  • иными обстоятельствами.

Но устав общества может содержать установленный порядок реализации указанного права.

Статьями 147 ГКУ, 53 ЗУ № 1576 участнику ООО представляется право уступки доли (ее части) в уставном капитале. Лица, желающие выйти из состава учредителей ООО, могут продавать (отчуждать) свои доли:

  • одному либо нескольким участникам, которые наделяются законом преимущественным правом приобретателей пропорционально размерам имеющихся долей (если иное не предусматривается уставом);
  • третьим лицам, если устав не устанавливает ограничений по кругу лиц.

Цена в сделке купли-продажи должна предлагаться одинаковой для всех приобретателей и соответствовать рыночному спросу.

При выходе участника из ООО по своему волеизъявлению оформляются:

  • заявление о выходе, удостоверенное нотариусом;
  • документ об уступке доли (безоплатной передаче, дарении, купле-продаже, мене и пр.), который удостоверяется нотариально;
  • протокол собрания участников, фиксирующий решение о добровольном выходе участника; его условия и сроки; порядок расчетов; распределение долей; назначение лица, уполномоченного оформлять изменения в устав.

Исключение учредителей из состава ООО: причины и основания

Нередко складываются ситуации, когда бизнес-партнеры начинают расходиться во взглядах на перспективы сотрудничества. Взаимные претензии возникают по поводу вкладывания в деятельность ООО усилий, различающихся по значимости и объемам. Не способствуют взаимопониманию несовпадение мнений относительно результатов совместного бизнеса.

Тогда возникает вопрос, как исключить учредителя из состава ООО с минимумом проблем. Правовая поддержка профессионалов избавит участников от негативных последствий и поможет урегулировать ситуацию с наименьшими имиджевыми потерями.

Ст. 64 ЗУ № 1576 содержит перечень случаев, в которых может последовать исключение учредителя из состава ООО:

  • систематическое невыполнение либо ненадлежащее выполнение участником обязательств перед ООО и другими участниками, предусмотренных ст. 117 ГКУ, ст. 11 ЗУ № 1576;
  • совершение действий, препятствующих достижению обществом поставленных целей.

Основанием для принятия мер в указанных случаях является аргументированное решение участников ООО, совокупно владеющих свыше 50% всех . Лицо, относительно которого рассматривается вопрос, участия в ании не принимает.

Источник: https://sroorgru.com/kak-vyyti-iz-sostava-uchrediteley-ooo-rb/

Выход участника из ООО в 2019 году

Как учредителю выйти из ООО, если гендиректор пропал и не исполняет свои обязательства по внесению изменений и подаче соответствующих документов в регистрирующий орган?

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

  • Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.
  • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  • Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.
  • Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Этапы выхода участника из ООО

  • Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей.
  • Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую.
  • Шаг 3. Получить документы.
  • Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка.

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2019 году

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица. 

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание.

Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре.

В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ).

Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%. 
Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. 

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества. 

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила.

По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости.

Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

  • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);— если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода. 

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость. 

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО. 

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу.

В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками. 

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/vykhod-uchastnika

Смена участников ООО пошаговая инструкция на 2019 год

Как учредителю выйти из ООО, если гендиректор пропал и не исполняет свои обязательства по внесению изменений и подаче соответствующих документов в регистрирующий орган?

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  1. Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  2. Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

Способы смены учредителей ооо

  • Смена учредителей ООО с участием нотариуса.
  • Смена участников ООО без нотариального заверения.

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников.

Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав.

Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли.

Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

Этапы смены участников ооо

  • Шаг 1. Решение о входе участников ООО.
  • Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника.
  • Шаг 3. Подача документов.
  • Шаг 4. Получение документов.
  • Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника.
  • Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов.

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений.

Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО».

Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
  • Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800 р

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя;
  • весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
  • Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 4. Получение документов

На внесение изменений закон отводит ФНС 5 рабочих дней. Но на деле ожидание может затянуться, все зависит от местных условий. На руки будут выданы следующие документы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО;

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 5. Подготовка документов для выхода участника

Придётся ещё раз обратиться в налоговую инспекцию для внесения изменений в учредительные документы. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

  • форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
  • заявление участника о выходе;
  • протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли;
  • доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Шаг 6. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenij/smena-uchastnikov

Выход участника из ООО

Как учредителю выйти из ООО, если гендиректор пропал и не исполняет свои обязательства по внесению изменений и подаче соответствующих документов в регистрирующий орган?

 / Регистрация изменений / Выход участника из ООО

Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В каких случаях проводится регистрация выхода участника из ооо?

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО  может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.

Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников – юридических лиц.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.

Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

Передать свою долю предприятию. Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

Продать долю. По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:

Физическое лицо

  • Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).

  • Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.

Юридическое лицо

  • Выписка из реестра, копии учредительных документов.

  • Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.

Стоимость

тариф Эффективный

3900 руб.

Подготовка полного пакета документов

Вы получаете :

  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Порядок действий

тариф Бизнес

7500 руб.

Полное сопровождение регистрации

Вы получаете :

  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Запись к нотариусу
  • Сопровождение руководителя к нотариусу
  • Возможность подачи документов электронно (без нотариуса)
  • Подача и получение документов в ИФНС
  • Бесплатный курьер

Источник: https://account-sib.ru/registration-changes/Vihod_uchastnika.php

Жилищный вопрос
Добавить комментарий