Как учредителю, генеральному директору и единственному сотруднику закрыть ООО?

Увольнение директора при ликвидации

Как учредителю, генеральному директору и единственному сотруднику закрыть ООО?

Организация приняла решение о ликвидации и назначила ликвидатором директора, единственного учредителя. Как оформить увольнение директора. после того, как компания будет ликвидирована – читайте в статье.

Вопрос:10 декабря 2016 г. ООО Приняло решение о ликвидации и назначении на должность ликвидатора директора (он же единственный учредитель ООО),10 апреля 2017 г.

в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ООО.Как правильно сделать запись об увольнении в трудовой книжке директора, дата увольнения должна быть 10 декабря 2016 г. или 10 апреля 2017 г.

и какую статью ТК РФ указать в качестве основания?

Ответ:Дата увольнения – 10 апреля 2017 г. Или раньше, если директор не подписывал никаких документов.

Ликвидация юридического лица считается завершенной только после регистрации записи об этом в Едином госреестре юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Поэтому увольнять сотрудников по основанию ликвидации можно только после оформления соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На это обращают внимание и суды. См.

, например, апелляционное определение Московского городского суда от 30 ноября 2015 г. № 33-44736/2015.

Для прекращения трудовых отношений с генеральным директором (независимо от основания) необходимо решение собственника имущества организации или соответствующего уполномоченного органа.

В обществах с ограниченной ответственностью – это общее собрание участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).

Решение о прекращении трудового договора с генеральным директором оформите протоколом.

В связи с ликвидацией организации можно уволить любого сотрудника, даже во время его отпуска, болезни (ч. 6 ст. 81 ТК РФ), декрета и отпуска по уходу за ребенком (ст. 261 ТК РФ). Руководителя увольняйте по общим правилам в связи с ликвидацией организации (ч. 4 ст. 81 ТК РФ).

На основании решения издайте приказ об увольнении генерального директора по унифицированной форме № Т-8 (постановление Госкомстата России от 5 января 2004 № 1). В приказе отразите:

– основание расторжения (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);

– реквизиты решения о ликвидации ООО и уведомления о расторжении трудового договора.

Трудовую книжку заполните так. В графу 3 раздела «Сведения о работе» внесите запись о причине увольнения со ссылкой на статью Трудового кодекса РФ.

В графе 4 укажите реквизиты решения единственного учредителя, на основании которого увольняется генеральный директор. Это следует из пункта 5.

1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 № 69. Заверьте запись печатью организации.

Со стороны работодателя приказ и трудовую книжку подписывает председатель ликвидационной комиссии и директор. В вашем случае директор подпишет трудовую книжку сам, если нет иного ответственного лица.

Обоснование

Какие документы оформляют при увольнении генерального директора

Для прекращения трудовых отношений с генеральным директором (независимо от основания) необходимо решение собственника имущества организации или соответствующего уполномоченного органа.

В акционерных обществах это, как правило, общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет) (п. 3 ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ). В обществах с ограниченной ответственностью – общее собрание участников (подп. 4 п. 2 ст.

 33 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ). Решение о прекращении трудового договора с генеральным директором оформите протоколом.

На основании решения издайте приказ об увольнении генерального директора по унифицированной форме № Т-8 (постановление Госкомстата России от 5 января 2004 № 1).

Трудовую книжку заполните так. В графу 3 раздела «Сведения о работе» внесите запись о причине увольнения со ссылкой на статью Трудового кодекса РФ.

В графе 4 укажите реквизиты протокола общего собрания или решения единственного учредителя, на основании которого увольняется генеральный директор. Это следует из пункта 5.1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 № 69.

Заверьте запись печатью организации. В последний рабочий генерального директора рассчитайтесь с ним и выдайте все документы.

Аналогичные разъяснения в письме Роструда от 11 марта 2009 № 1143-ТЗ.

Пример оформления увольнения генерального директора

Генеральный директор АО «Альфа» А.В. Львов был уволен в связи с принятием общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении с ним трудового договора. Решение было оформлено протоколом.

В каких случаях можно уволить сотрудникаЛиквидация организации или подразделения

Организацию ликвидируют по решению учредителей или по судебному постановлению. Для второго случая есть несколько причин:

  • грубые нарушения законодательства при создании, если устранить их нельзя;
  • нет разрешения (лицензии);
  • запрещенная деятельность;
  • иные неоднократные или грубые нарушения законодательства;
  • систематическая некоммерческая деятельность, противоречащая уставным целям.

Об этом сказано в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ.

Также коммерческую организацию принудительно ликвидируют, если суд признает ее банкротом (ст. 65 ГК РФ).

Кого можно уволить

В связи с ликвидацией организации можно уволить любого сотрудника, даже во время его отпуска, болезни (ч. 6 ст. 81 ТК РФ), декрета и отпуска по уходу за ребенком (ст. 261 ТК РФ).

Можно ли уволить сотрудника в связи с ликвидацией организации-банкрота

Нет, нельзя.

Увольнять сотрудников по пункту 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса РФ можно, если есть решение о ликвидации юридического лица.

То есть решение о том, что организация прекращает деятельность, а права и обязанности в порядке правопреемства к другим лицам не переходят (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 28 постановления Пленума Верховного суда РФ от 17 марта 2004 г.).

Неважно, кто и на каком основании ликвидирует организацию-работодателя: сами учредители добровольно или принудительно по решению суда.

На основании определения арбитражного суда о том, что завершено конкурсное производство, налоговые инспекторы внесут запись в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 149 Закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ). С этого момента юридическое лицо больше не существует (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Но, даже если организацию признали банкротом, автоматически ее не ликвидируют (ст. 53 Закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ). Поэтому увольнять сотрудников без решения суда о завершении конкурсного производства нельзя. Правомерность такой позиции подтверждают и суды. См.

, например, Обзор судебной практики по гражданским делам за второе полугодие 2014 года, утвержденный постановлением Президиума Курганского областного суда от 26 января 2015 г., определения Московского городского суда от 28 октября 2013 г. № 11-35719, от 26 апреля 2011 г. № 33-12337, Пермского краевого суда от 16 ноября 2010 г.

№ 33-9951, Верховного суда РФ от 11 июля 2008 г. № 10-В08-2.

Когда уведомлять сотрудников

Об увольнении в связи с ликвидацией организация обязана предупредить сотрудников не менее чем за два месяца под подпись. Трудовые договоры с сотрудниками можно расторгнуть и до того, как истечет двухмесячный срок. В этом случае с них нужно взять письменное согласие.

Такие правила установлены статьей 180 Трудового кодекса РФ. Запись об увольнении в трудовых книжках сотрудников будет звучать так: «Уволен в связи с ликвидацией организации, пункт 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации» (п. 5.

3 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69).

Какие выплаты положены уволенным

Если сотрудника уволили в связи с ликвидацией, организация обязана выплатить ему выходное пособие. Кроме того, сохраните за сотрудником средний заработок на период трудоустройства. Об этом сказано в части 1 статьи 178 Трудового кодекса РФ. Смотрите пример расчета.

Если уволили сотрудника раньше установленного срока, помимо выходного пособия и среднего заработка на период трудоустройства ему полагается дополнительная компенсация. Ее размер равен среднему заработку, рассчитанному за время со дня фактического увольнения до дня, ранее указанного в уведомлении о ликвидации организации. Это следует из положений части 3 статьи 180 Трудового кодекса РФ.

Подробно о том, как рассчитать и выплатить выходное пособие со средним заработком на период трудоустройства, см.:

О том, как коммерческой организации отразить в учете выходное пособие и средний заработок на период трудоустройства, см. Как отразить в бухучете и при налогообложении выплату выходного пособия, среднего заработка на период трудоустройства и компенсации при увольнении.

Как уведомлять ПФР

Сведения о сотрудниках, уволенных в связи с ликвидацией организации, подайте в Пенсионный фонд РФ в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Крайний срок – день, когда в инспекцию представлены документы для госрегистрации ликвидации.

Если коммерческая организация ликвидируется в связи с банкротством, то сведения об уволенных сотрудниках подайте до представления в арбитражный суд отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства.

Такой порядок установлен статьями 9 и 11 Закона от 1 апреля 1996 г. № 27-ФЗ.

Как заполнить трудовую книжку

Когда ликвидируете филиал, сотрудников увольняйте по общим правилам в связи с ликвидацией организации (ч. 4 ст. 81 ТК РФ).

При этом запись об увольнении в трудовой книжке должна содержать название ликвидируемого обособленного подразделения и адрес его местонахождения.

Это следует из абзаца 2 части 2 статьи 57 Трудового кодекса РФ и пункта 3.1 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69.

Например, сделайте такую запись в трудовой: «Уволен в связи с ликвидацией организации, пункт 1 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (прекращение деятельности филиала организации “Альфа”, г. Оренбург, часть 4 статьи 81 Трудового кодекса РФ)».

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг.

Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг.

Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в рекомендации».

Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа

Задайте свой вопрос экспертам «Системы Главбух»

Источник: https://www.glavbukh.ru/hl/227678-uvolnenie-direktora-pri-likvidatsii

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

Как учредителю, генеральному директору и единственному сотруднику закрыть ООО?

При прекращении деятельности ООО, связанном с его структурными преобразованиями говорят об альтернативной ликвидации или реорганизации.

При этом как юридическое лицо фирма продолжает существовать после внесения и регистрации определенных нововведений. В частности при ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора происходит перестройка, изменение устава фирмы, что требует уведомление налоговых и прочих органов и связано с рядом юридических, правовых процедур.

Смена руководства может происходить путем смещения его представителей в судебном порядке или вступлении в число членов ООО новых участников и исключения предыдущих.

Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, которое характеризуется несколькими основными параметрами:

  1. Наличие устава организации. В нем прописаны правила вступления в члены ООО, выхода, возможные конфликтные ситуации, а также нормы функционирования фирмы.
  2. Количество учредителей может колебаться от 1 до 50.
  3. Управление организацией осуществляется непосредственно учредителем или иным лицом — генеральным директором, контроль над финансовым состоянием фирмы осуществляется им же совместно с главным бухгалтером.

Для реорганизации фирмы данным способом необходимо наличие лица-инициатора.

Для включения нового члена в состав учредителей ООО необходимо будет пройти следующие этапы:

  1. Подготовка следующих документов и их ксерокопий нового участника ООО. Для физического лица: паспорт гражданина РФ, ИНН; для юридического  — ОГРН, ИНН, КПП.
  2. Подача заявления о принятии в состав ООО. В документе, написанного от лица будущего учредителя, указываются его паспортные данные, желаемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и ее вид (денежная или имущественная).
  3. Собрание учредителей. На нем принимается решение об удовлетворении или отклонении просьбы заявителя. Оно осуществляется в ходе открытого ания по правилам, указанным в уставе. Результат собрания протоколируется (пример протокола). Надобность в проведении собрания и составления протокола отпадает, если у ООО один учредитель. В этом случае протокол заменяется решением (пример решения) о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала.
  4. Внесение доли на расчетный счет организации. Процедура подтверждается кассовым ордером, квитанцией об оплате или иным документом.
  5. Составление нового устава. Происходит на общем собрании с присутствием нового члена ООО.
  6. Подача в налоговую службу информации об увеличении уставного капитала. Для этого используют форму Р13001.
  7. Подача в ФНС по юридическому адресу ООО формы Р14001. В ней указываются данные, касательного нового учредителя для их внесения в Единый государственный реестр.
  8. Оплата государственной пошлины. Она составляет 800 рублей для всех регионов РФ.

Исключение участников ООО из его состава возможно на добровольной или принудительной основе. В первом случае достаточно наличия разрешающего процедуру пункта в уставе, во втором — возможны сложности и обращение в суд. Добровольное исключение сопровождается выделением участнику его доли уставного капитала и информированием ФНС о произошедших изменениях.

Для исключения учредителя из членов ООО в судебном порядке необходимы достаточные основания.

Самыми распространенными из них являются следующие:

  1. Игнорирование и непосещение собраний учредителей. Поскольку любые решения относительно структуры фирмы могут выноситься только при 100% явке ее участников, данное заявление часто приводит к положительному решению арбитражного суда.
  2. Создание препятствий для прогрессивного развития компании. Например, учредитель может инициировать проведение сделки, которая была заведомо невыгодной, а также скрыть от прочих участников важные для предпринимательской деятельности сведения. Доказать такое заявление достаточно сложно, но известны случаи в судебной практике, когда они приводили к исключению участника по решению суда по данной причине.
  3. Попытка рейдорского захвата. Силовой захват власти является одним из самых весомых аргументов для судьи.

Особенности ликвидации ООО путем смены генерального директора

Лицо, занимающее данную должность, может являться или не являться учредителем. В первом случае подходит для его исключения из состава ООО предыдущая инструкция, которая будет также включать в себя приказ об увольнении и соответствующую запись в трудовой книжке.

Если генеральный директор не входит в состав ООО, он может быть смещен с должности по трем возможным причинам:

  1. Утрата доверия учредителей.
  2. По собственному желанию.
  3. В связи с банкротством фирмы.

В случае закрытия фирмы методом реорганизации речь может идти только о первом или втором вариантах. Каких-либо сложностей при увольнении по собственному желанию обычно не возникает. Данная процедура является стандартной для всех сотрудников.

Освобождение генерального директора от должности по решению учредителей включает в себя следующие шаги:

  1. Собрание учредителей и принятие решения об увольнении генерального директора.
  2. Уведомление по форме Р14001 налоговой службы, кредитной организации и самого сотрудника в приказной форме.
  3. Увольнение генерального директора с внесением соответствующей записи в трудовой книжке. Она производится одним из учредителей ООО.
  4. Фиксирование изменений во внутренних документах организации и государственном реестре.

Прием на работу нового генерального директора производится по тому же принципу.

Ответственность при смене генерального директора

Находясь на своем посту, директор несет за свои действия административную и уголовную ответственность. К первой он может быть привлечен только во время исполнения своих обязанностей. Уголовная ответственность сохраняется за генеральным директором и после его увольнения.

При реорганизации ООО обязанности руководства может принять новый директор, которого нанимает фирма, или в случае ее слияния с другой — директор второго предприятия.

И в том, и в другом случае административная ответственность переходит к новому сотруднику. Это означает, что ему в обязанность вменяется (наряду с главным бухгалтером) отчетность по всем проводкам и платежам, а также контроль и управление с учетом всех предыдущих действий старого директора.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/ooo/likvidacija-putem-smeny-uchreditelej-i-generalnogo-direktora.html

12 популярных вопросов про учредителя ООО и директора в российском интернете (с ответами) — Право на vc.ru

Как учредителю, генеральному директору и единственному сотруднику закрыть ООО?

После хорошего отклика на статью «15 самых популярных вопросов про ИП и ООО в российском интернете (с ответами)» и десятков вопросов во «ВКонтакте» понял, что надо продолжать. В интернете внятных и аргументированных ответов нет, так что исправляем этот пробел.

Обзор вопросов от от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес»

1. Как учредителю вывести прибыль из ООО

Сначала прибыль нужно определить по данным бухгалтерского учёта.

Далее этот вопрос полностью урегулирован статьёй 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»).

Прибыль должна распределяться не чаще чем раз в квартал.

О распределении прибыли принимается решение общим собранием учредителей — и не позднее 60 дней деньги должны быть получены.

Что важно иметь в виду

Когда учредитель ООО хочет забрать себе часть прибыли, он может забирать её исключительно в форме дивидендов (ну либо как зарплату, но это глупо, почему, указано в моей предыдущей статье про ИП и ООО).

Дивиденды — это доход учредителя ООО от чистой прибыли компании. Дивиденды облагаются налогом на доходы физических лиц в размере 13%. (Смотрите статью 43 и статьи 208, 224 Налогового кодекса РФ.)

Если деньги нужны чаще чем раз в квартал, можно назначить себя кем-нибудь, водителем например, и взять необходимую на жизнь часть денег из фирмы как зарплату, но это не очень разумно, поскольку с зарплаты надо будет платить 13% НДФЛ, еще 30% — страховых взносов в фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования). Итого получается 43% налогов.

Как вариант — можно взять деньги у общества в долг, а после распределения прибыли сделать зачёт требований.Но дивиденды всё равно платить придётся.

2. Как учредителю снять деньги с расчётного счёта ООО

Потому что распоряжаться текущими деньгами учредитель не может.

Такова идея и конструкция ООО.

После внесения своего имущества учредитель теряет на него права, так как за него он получает долю в ООО.

Соответственно, учредитель может либо забирать прибыль в порядке, описанном в первом вопросе, либо уходить из общества и забирать деньги за долю.

Вмешиваться в операционную деятельность, брать деньги из кассы, забирать себе домой товар с витрины магазина и прочее он не имеет права.

Учредители могут менять директора либо сами становиться директорами, других законных способов вмешиваться в операционную деятельность нет.

Распоряжение деньгами — формально полномочие исключительно директора, которое прямо следует из пункта три статьи 40 ФЗ «Об ООО».

Понятно, что учредитель обладает властью и может неформально иметь свою корпоративную карту (например, забрав её у директора после открытия расчётного счёта), с которой и будет снимать деньги фирмы напрямую просто так.

Однако если он не единственный учредитель, то это уже хищение имущества ООО, и другие учредители могут привлечь его к ответственности, вплоть до уголовной.

3. Как учредителю внести деньги на расчётный счёт ООО

Этот вопрос задаётся в интернете с целью понять, как вносить уставной капитал или как влить дополнительные оборотные средства для деятельности.

Если вы хотите пополнить оборотные средства

Просто внесите деньги как беспроцентный заём от учредителя.

Деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт их на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику» именно как заём от учредителя.

Если вы хотите внести вклад в уставной капитал

По форме деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный, либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику», а именно как вклад в уставной капитал.

Но лучше обходитесь без денег, если уставной капитал не больше 20 тысяч рублей, то вклад можно вносить любым имуществом, которое вы можете оценить по своему усмотрению и сразу при регистрации — например, стол и стул.

Почему нужно обязательно прописывать, что это уставной капитал или заём? Потому что иначе эти деньги будут расцениваться как выручка с продаж, и с неё придётся платить налоги.

4. Может ли учредитель подписывать документы за генерального директора

Этот вопрос возникает из-за тотального непонимания конструкции ООО.

В пункте три статьи 40 ФЗ «Об ООО» прямо указано — полномочия на все сделки есть только у директора. Соответственно, все подписи по сделкам ставить может только директор.

Сделки, подписанные учредителем, будут просто недействительными, хотя вроде бы учредитель и имеет отношение к ООО, в этом вопросе у него нет полномочий.

Это всё равно, что отец расписывался бы в договоре купле-продажи за имущество совершеннолетнего сына. Вроде бы не чужой человек, однако действие незаконно, и ежу понятно.

Однако закон позволяет директору выдавать доверенности. Вот если у учредителя будет доверенность от директора на подписание документов, тогда всё будет законно.

5. Как учредителю выйти из ООО без согласия других учредителей

Если выход не запрещён уставом, то всё очень просто.

Необходимо подготовить заявление в свободной форме, удостоверить его нотариально (если что, нотариус вам и заявление поправит) и направить в адрес общества. Это всё, что нужно сделать самому учредителю.

Подробнее смотрите пункт 6.1 статьи 23, статья 26 ФЗ «Об ООО».

Если выход запрещен уставом, это всё равно не страшно. Это означает, что нельзя избавиться от доли именно через выход. Но долю можно продать, заложить и так далее.

6. Как учредителю заплатить налоги за ООО в 2018 году

Не знаю, почему вообще этот вопрос возник.

Налоги платятся директором.

7. Как учредителю возложить обязанности главного бухгалтера на директора

По закону о бухгалтерскому учёте (часть первая седьмой статьи ФЗ «О бухгалтерском учёте») ведение бухгалтерского учёта — это ответственность директора.

Поэтому либо он сам становится бухгалтером, о чём издаёт приказ, либо нанимает бухгалтера, либо отдаёт бухгалтерию на аутсорсинг в бухгалтерскую фирму.

8. Как директору ООО уволиться по собственному желанию

Как и всем людям — написать заявление, и всё.

Вопрос, наверное, возник потому, что директор вроде как пишет заявление самому себе. В этом случае рекомендую заявление отправить на юридический адрес общества и по возможности учредителям.

По крайней мере, если они не обновят данные в ЕГРЮЛ, у вас будет подтверждение, что вы уволились.

9. Как директору ООО снять деньги с расчётного счёта на личные нужды

Вопрос не как снять, а как потом за это отчитаться.

Снимать деньги как раз не запрещено, только деньги в этом случае могут быть потрачены либо на текущую деятельность и отнесены к расходам компании, либо как зарплата.

Соответственно, если нет документов о том, куда эти деньги потрачены, они не могут быть отнесены к расходам фирмы. И тут всего два сценария.

  1. На налоговых режимах, где расходы важны (ОСН, УСН с объектом «доходы минус расходы»), снятые суммы, потраченные на себя, вам просто не дадут отнести на расходы, а значит, с них вы заплатите НДС и налог на прибыль.
  2. На налоговым режимах, где расходы не важны (УСН с объектом «доходы» и ЕНВД), директору деньги обложат как его доход в виде зарплаты, то есть с них доначислят 13% НДФЛ и страховые взносы 30%.

Можно приобретать что-то, например машину, на компанию. Формально машина будет в собственности ООО, но вы ей можете пользоваться, и не придётся переплачивать налоги.

10. Может ли директор ООО работать без зарплаты

Формального такого запрета нет.

Однако в России налоговая инспекция неоднократно принуждала людей в такой ситуации платить хоть какую-то зарплату, хотя бы в пределах МРОТ.

Большой бардак в этот вопрос ещё вносит параллельное регулирование трудовых отношений с директором. С одной стороны, Трудовой кодекс говорит, что директор всё-таки является таковым с момента заключения трудового договора.

С другой, регистрационный порядок в ООО, при котором решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о назначении директора и внесение данных в ЕГРЮЛ автоматически означает, что человек исполняет обязанности директора, даже если с ним и нет трудового договора.

11. Может ли директор ООО быть ещё и ИП

Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено. Я сам ИП, а также директор и учредитель ООО. Со мной ничего не сделали.

12. Может ли директор ООО работать по совместительству

Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено.

Если вы начинающий предприниматель, ещё много полезного можете найти в моей книге «Спаси свой бизнес».

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать

Источник: https://vc.ru/legal/48955-12-populyarnyh-voprosov-pro-uchreditelya-ooo-i-direktora-v-rossiyskom-internete-s-otvetami

Ликвидация ООО с единственным участником – пошаговая инструкция

Как учредителю, генеральному директору и единственному сотруднику закрыть ООО?

Процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью представляет собой сложный и многоступенчатый процесс. Несколько упрощается процедура при единоличном учредителе юридического лица. Это отменяет необходимость организации собраний, обсуждений.

Ликвидация ООО возможна 3 разными способами: добровольный, реорганизация, банкротство. Решение о том, как закрыть ООО с единственным участником аукциона, принимает сам учредитель, исходя из наличия или отсутствия долгов, нарушений, желающих возглавить компанию.

Порядок добровольной ликвидации

Ликвидировать ООО с единственным участником проще, поскольку нет необходимости организовывать собрание, уведомлять иных учредителей и заручаться их согласием.

Тем не менее, все документы, описанные в общем виде в Налоговом и Гражданском кодексе РФ,  должны быть собраны и представлены в обозначенный законом срок.

Порядок ликвидации ООО с одним участником включает в себя следующие шаги:

  1. Оформление решения о прекращении деятельности ООО. В решении отражается пожелание учредителя о ликвидации, дата его принятия, назначение членов/члена ликвидационной комиссии, подпись (образец решения о ликвидации). Документ не обязательно заверять у нотариуса. Допускается назначение единственного учредителя также и ликвидатором.
  2. Составление на основе решения о ликвидации уведомления по формам №15001 и №15002. Эти формы должны содержать информацию о принятом решении и быть заверены у нотариуса. Первая уведомляет о будущем прекращении деятельности, вторая — о назначении ликвидационной комиссии.  В формах присутствует графа заявитель. При самостоятельной ликвидации заявителем является единственный учредитель ООО.
  3. Подача вышеперечисленных документов в налоговый орган. Сотрудник ФНС регистрирует фирму для начала процесса ликвидации. После принятия решения и оформления уведомления до подачи документов на регистрацию должно пройти не менее 3 рабочих дней. В противном случае возможно применение штрафных санкций (до 5.000 рублей).
  4. Подача уведомлений в фонд социального страхования и пенсионный фонд. Этот этап также является обязательным, но зачастую носит более формальный характер, чем предыдущий.
  5. Публичное сообщение о ликвидации. Для оповещения кредиторов и должников, а также иных лиц, чьи интересы могут быть затронуты при ликвидации ООО, она в обязательном порядке освещается в СМИ. Для этого используется издание «Вестник государственной регистрации». Сообщение должно отражать дату ликвидации, чтобы, отталкиваясь от нее, заинтересованные лица в течение 2 месяцев могли предъявить исковые требования. Стоимость публикации колеблется от 1500 до 2000 рублей и зависит от длины объявления.
  6. Составление ПЛБ — промежуточного ликвидационного баланса. Процедура осуществляется через 2 месяца после публикации при отсутствии задерживающих факторов. В ПБЛ отражаются все задолженности организации, ее материальные денежные и неденежные активы. ПБЛ исчисляется бухгалтером, директором компании или ликвидатором. Уведомление о промежуточном балансе заполняется по форме №15003, которая заверяется у нотариуса заявителем (он же является учредителем) и представляется в налоговый орган.
  7. Погашение задолженностей. Сумма денежных выплат организацией, которые она обязано осуществить, включает в себя: зарплату сотрудникам согласно трудовому договору, долги кредиторам, бюджетным и небюджетным фондам. При сохранении неоплаченных задолженностей ликвидация проведена не будет.
  8. Составление ЛБ — ликвидационного баланса. Уведомление о его проведении составляется по той же форме №15003, нотариально заверяется и подается в ФНС.
  9. Заявление о ликвидации. Оформляется по форме №16001 ликвидатором, заверяется нотариусом. Производится оплата государственной пошлины в размере 800 рублей (реквизиты выдаются в ФНС). Эти документы наряду с прочими, которые вправе потребовать региональный налоговый орган, предоставляются  в ФНС по юридическому  адресу организации.
  10. Ликвидация заключается в исключении ООО из списков ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО с единственным учредителем методом банкротства

Организация признается банкротом при следующих условиях:

  1. Она не может оплатить долги в течение 3 месяцев после необходимой даты.
  2. Сумма задолженности не превышает 100.000 рублей.

Нередко банкротство является единственным возможным способом для учредителя избежать ответственности и легально закрыть фирму. Процедура ликвидации данным способом является длительным и трудоемким процессом.

Она состоит из следующих этапов:

  1. Подача заявление. При признании его законным в течение месяца происходит заседание арбитражного суда, в ходе которого принимается решение о назначении наблюдения. Однозначная форма заявления отсутствует, в качестве примера можно воспользоваться данным образцом.
  2. Наблюдение за деятельностью организации. Длится 7 календарных месяцев. Цель наблюдения — определить является банкротство фиктивным или реальным.
  3. Конкурсное производство. В этот период учредитель должен по возможности рассчитаться с кредиторами, оставшиеся долги признаются списанными. Для этого по решению арбитражного суда осуществляется поиск и аккумуляция имущества учредителя. Все процедуры по документообороту и уплате долгов производятся конкурсным управляющим. Процедура осуществляется в шестимесячный срок, который в отдельных случаях может быть продлен до 1 года.

Ликвидация ООО методом реорганизации

Данный способ является достаточно простым и быстрым. Он подразумевает под собой смену генерального руководства или учредителя компании. Такой способ практикуется при отсутствии у фирмы задолженностей или грубых нарушений в подаче отчетности в налоговый орган или социальные фонды.

Бывают и исключение, в таких случаях новый владелец компании принимает на себя все обязательства по выплатам и финансовым претензиям.

Ликвидация состоит из двух этапов:

  1. Вступление в должность нового директора или учредителя в состав участников ООО. В последнем случае он обязан внести долю уставного капитала в размере, указанном в действующих документах фирмы.
  2. Выход предыдущего учредителя из ООО.

В ходе ликвидации необходимо представить в налоговый орган выписку из ЕГРЮЛ, ИНН бывшего и нынешнего учредителей, новый устав компании, квитанцию об оплате государственной пошлины.

Особенности ликвидации фирмы с одним участником и управление компанией в этот период

Некоторые сложности при ликвидации возникают, когда в период ее проведения сохраняется должность директора, на которой состоит лицо, отличное от учредителя. Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ функции управления после принятия решения о прекращении деятельности переходят к ликвидатору.

Таким образом, определить, кто фактически будет вести дела компании, имеет право учредитель: это может быть директор, сам участник ООО или третье лицо. Если директор решением о ликвидации отстраняется от управления, это не обязательно влечет за собой его увольнение.

Налоги при ликвидации ООО с единственным участником

При формировании ООО учредитель обязан иметь уставной капитал, который должен составлять не менее 20.000 рублей или иметь имущественный эквивалент данной суммы.

Кроме того, в процессе деятельности фирмы возможно образование иного вида имущества или средств производства. Любые доходы полученные учредителем после продажи данного имущества облагаются налогом НДФЛ.

В данном случае он составит 13%. В соответствии с п. 1 ст. 220 Налогового кодекса РФ при продаже доли уставного капитала (поскольку учредитель один — его доля составляет 100%), он имеет право уменьшить объем налогооблагаемой базы на сумму расходов, связанных с приобретением данного имущества.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/ooo/likvidacija-s-edinstvennym-uchastnikom.html

Закрытие ООО с одним учредителем

Как учредителю, генеральному директору и единственному сотруднику закрыть ООО?

Если ООО имеет одного учредителя, то осуществить процедуру по закрытию он согласно указаниям действующих законов может в добровольном порядке при отсутствии правонарушений, упомянутых в Федеральном законе и Гражданском кодексе по общей схеме ликвидации.

Широко распространенная ситуация, сложившаяся в отечественном бизнесе по всем видам предпринимательской деятельности заключается в том, что единственный учредитель автоматически становится директором ООО. Он управляет хозяйственной деятельностью общества, осуществляя функции администратора и исполнителя.

Несмотря на типичность ситуации, данный случай в действующем законодательстве не разработан до совершенства, хотя все виды полномочий единоличного командования регламентируется главой 4 Федерального закона, в частности статьей 40.

Указания различных государственных ведомств относительно ситуации противоречивы, они имеют различные подходы, которые приводят к разнообразным последствиям по исчислению и уплате налогов.

Затруднениями возникают и в оформлении документации, так как одно лицо выступает в качестве учредителя и директора общества. Ему приходится одновременно ставить две подписи в одном документы, что влечет к двойственности.

Данный персонаж не может:

  • давать сам себе поручения и требовать их исполнения;
  • знакомить себя под расписку с принятым им же решением;
  • писать себе какое-либо заявление с просьбами различного характера.

Но, вместе с тем, единоличное командование предпринимательской деятельностью открывает перед ним большие возможности по принятию определенных решений, касающихся работы.

Он имеет право совершать:

  • сделки, не имея доверенность от имени своего общества;
  • представлять свои интересы во всех инстанциях;
  • выдавать доверенность от имени общества другому лицу на представительство, включая доверенность, обладающее правом передоверия;
  • издавать приказы, по которым назначаются работники на должность, переводятся и увольняются;
  • принимает решения о поощрении работников вознаграждениями;
  • имеет право наложить дисциплинарное взыскание;
  • осуществляет все виды полномочий, которые не отмечены Федеральным законом или уставом общества, как имеющие компетенции общего собрания, совета директоров, коллегиального исполнительного органа.

Устав общества, внутренние документы, договора с единоличным командованием должны содержать порядок осуществления хозяйственной деятельности и принятия решений по ней. В соответствии с действующими нормативными актами единоличный руководитель несет административную и уголовную ответственность за деятельность ООО.

Гражданский кодекс РФ статьями 61-65, Федеральный закон регламентируют порядок закрытия Обществ с ограниченной ответственностью, в том числе ООО с одним учредителем.

Согласно указаниям действующих нормативных актов учредитель имеет право закрыть свое общество добровольно путем вынесения решения, подтверждающего намерение учредителя.

Процедура закрытия ООО с одним учредителем осуществляется поэтапно по общим правилам, которые установлены законодательством.

Этапы осуществления намерения:

  • принятие решения о закрытии общества;
  • создание ликвидационной комиссии с определением ее состава;
  • уведомление регистрирующего органа о своем намерении;
  • публикация информации о решении закрытия общества;
  • установление порядка и сроков по приему требований кредиторов;
  • составление промежуточного баланса;
  • осуществление выплат по долгам кредиторам;
  • проведение оплаты налога, обязательных платежей в социальные фонды;
  • подача декларации в налоговую службу;
  • составление окончательного баланса по ликвидации;
  • извещение налоговой службы об уничтожении печати общества и закрытии расчетных счетов;
  • проведение регистрации о завершении деятельности ООО и получение свидетельства о закрытии.

Каждый из перечисленных этапов работы по прекращению деятельности Общества сопровождается определенными трудностями, которые необходимо разрешить, следуя указаниям действующего законодательства.

Решение и протокол

Чтобы закрыть общество с ограниченной ответственностью, у которого один учредитель, необходимо принять решение о прекращении его хозяйственной деятельности.

Решение принимает учредитель лично, для чего он оформляет специальный документ, официально подтверждающий его намерение.

В нем приводятся сведения о создании комиссии по ликвидации, его членах, их паспортные данные, удостоверяющие их личности. В состав комиссии включается сам учредитель, бухгалтер, какой-либо работник, но его ликвидировать имеет право и сам лично, не привлекая других работников общества. К нему прилагается «Положение о прекращение хозяйственной деятельности общества».

Оповещение

Регистрирующий орган предупреждается в течение трех дней после принятия решения о закрытии общества, для чего предъявляется пакет документов.

Он состоит из:

  • информации, заполненной на бланке формы Р 15001, заверенный в нотариальной конторе;
  • официальный документ, содержащий решение единственного учредителя.

Скачать бланк можно здесь:  Р15001

Пакет документов сдается лично в орган регистрации, отправляется заказным письмом по почте, содержит опись вложенных бумаг, по электронной почте через сети Интернет на адрес сайта государственных услуг.

Проинформировать о предстоящем закрытии общества нужно кредиторов, социальные фонды, всех заинтересованных лиц, поместив объявление в журнале «Вестник государственной регистрации», периодической печати и СМИ, публикующие новости налоговой службы. Информация должна содержать сроки приема требований заинтересованных лиц, перед которыми у общества существует ответственность.

Оповещение кредиторов и публикации осуществляются за два месяца до окончательного закрытия ООО во избежание неприятных последствий, связанных с субсидиарной ответственностью.

Регистрация в ФНС

Утвержденный ликвидационный баланс ООО, составленный после выплат кредиторам, подается в Федеральную налоговую службу по месту регистрации, производящий запись в ведомости ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества.

К документам, подлежащим обязательному предоставлению относятся:

  • заявление по форме Р 16001, которое необходимо заверить в нотариальной конторе;
  • окончательный баланс с итогами хозяйственной деятельности общества по имеющимся активам и денежным средствам, имуществу;
  • квитанция об осуществлении уплаты государственной пошлины, размер которого составляет 800 рублей.

Форму для заполнения можно скачать здесь: Р16001

В орган регистрации документы предоставляются лично, отправляются по почте ценным письмом, в которую вкладывается опись вложенных официальных бумаг либо посредством сети Интернет в электронном виде через сайт государственных услуг. ФНС в течение пяти дней производит запись в ведомости, затем выдает свидетельство, удостоверяющее закрытие ООО. Налоговая служба отправляет уведомление, извещающее о снятии с учета ЕГРЮЛ учредителю.

Снятие с учёта в госинстанциях

В течение пяти рабочих дней необходимо уведомить госинстанции, куда входят Пенсионный фонд и Фонд обязательного социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, о прекращении хозяйственной деятельности общества. Чтобы осуществить снятие с учета в них необходимо обратиться с просьбой в районные отделения социальных фондов.

Унифицированных форм, утвержденных нормативными актами, не существует, но каждое отделение выдвигает требования по оформлению процедуры, поэтому при личном обращении инспектора обязаны разъяснить правила составления заявлений.

Обычно при наличии соответствующих документов и их правильном оформлении в течение нескольких дней фонды снимают с учета, о чем сообщается учредителю в письменном виде. В фонды подается пакет документов, состоящий из:

Увольнение персонала

Работников общества ставят в известность о закрытии общества за два месяца до принятия решения. Каждому работнику вручается уведомление в письменном виде под роспись о прекращении хозяйственной деятельности общества, в связи, с чем он подлежит увольнению с работы.

В службу занятости населения направляется другое письменное сообщение об увольнении работников с работы за два месяца. В нем должна содержатся информация об работниках, которых общество увольняет с указанием занимаемой должности, профессии, базовой специальности, квалификации и размера заработной платы.

Если увольнению с работы подлежит 15 и более человек, то уведомление в службу занятости отправляется за три месяца.

В некоторых случаях о массовом увольнении срок предоставления информации определяется отдельно. Информация предоставляется на специальном бланке, образец которого необходимо уточнить в службе занятости.
Окончательный расчет с работниками осуществляется по истечению двух месяцев.

Самоликвидация: как уволить директора-учредителя?

Закон не запрещает учредителю возлагать на себя обязанности директора, но он не может заключить трудовой договор сам с собой, хотя обязан платить себе заработную плату, производить отчисления в социальные фонды, уплачивать налог в качестве НДФЛ в соответствии с положениями действующего законодательства.

Процедура по прекращению хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью есть не что иное, как его самоликвидация, то есть добровольное завершение существования.

Следовательно, исходя из сложившейся ситуации, можно сделать выводы:

  • так как учредитель является директором, то подготавливается «Решение» единственного участника общества о намерении закрыть его;
  • обоснование и порядок самоликвидации проводится в соответствии с положениями устава, следуя нормативным актам, закону и кодексу;
  • далее осуществляется процедура ликвидации с передачей полномочий ликвидационной комиссии, однако обязанности ликвидатора учредитель может возложить на себя;
  • принимая за основу «Решение» издается приказ о сложении полномочий директора из-за закрытия общества;
  • в трудовой книжке производится запись о том, что уволен в связи с ликвидацией общества, которую делает учредитель сам согласно указаниям Трудового кодекса, где разъясняются правила ведения трудовых книжек.

При самоликвидации ООО, имеющего учредителя и директора в одном лице, налоговая служба и пенсионный фонд вправе проверить начисление заработной платы и исчисление налогов, осуществление выплат в социальные фонды по штатной единице директора.

Ответственность по долгам

Полный возврат долгов, имеющихся у общества, осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Федерации, в котором указывается очередность и сроки по выплатам.

Общество производить выплаты долгов в следующем порядке:

  1. гражданам, получившим в ходе производственной или иной деятельности ущерб здоровью, за нанесенный моральный вред;
  2. заработную плату, выходные пособия работникам согласно положениям, указанным в трудовом договоре;
  3. страховые взносы в социальные фонды;
  4. штрафы, если таковые имели место быть, начисленные на них пени;
  5. остатки долговых обязательств.

Выплата задолженностей по пунктам 3-5 производится после утверждения промежуточного ликвидационного баланса по истечению месячного промежутка времени.

Если у общества недостаточно денежных средств, чтобы оплатить долги целиком, то его имущество выставляется на продажу, а вырученные от торгов средства идут на уплату оставшихся долгов.

Дальнейшие действия зависят от выручки, полученной с продажи имущества, если их достаточно для расплаты с долгами, то процедура выплат завершается. Но если их не хватает, то общество объявляется несостоятельным и далее производится процедура банкротства.

Закрытие ООО независимо от количества учредителей должно происходить с соблюдением норм законодательства. Однако в ситуации единственного учредителя весь груз ответственности лежит на одном человеке.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Альтернативная ликвидация ООО Принудительная ликвидация юридического лица

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-ooo/zakrytie-ooo-s-odnim-uchreditelem.html

Жилищный вопрос
Добавить комментарий