Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?

Преобразовать ЗАО в ООО

Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?

Не так давно в законодательстве произошли некоторые изменения, в связи с чем изменилась процедура преобразования ЗАО в ООО. После Пленума Верховного суда РФ стало возможным реорганизовать ЗАО в ООО в течении 3,5 месяцев, а сам процесс проходит в два основных этапа. Итак, рассмотрим более детально алгоритм перехода ЗАО в ООО.

Услуга Стоимость
Перерегистрация ЗАО в ОООот 10 000 

*Дополнительно оплачивается государственная пошлина в размере 800 .

Решение о преобразовании с уведомлением госрегистратора

Акционеры ЗАО на общем собрании принимают коллегиальное решение о смене организационно-правовой формы – из ЗАО в ООО. Решение должно быть оформлено в виде письменного документа (протокола) и заверено держателем реестра акционеров. Далее необходимо проинформировать регистрирующие органы о предстоящем преобразовании общества.

Госрегистратору предоставляется пакет документов:

  • Протокол о преобразовании;
  • Нотариально удостоверенное заявление формы Р12003.

Заявителем выступает руководитель ЗАО. Для удостоверения заявления руководитель должен будет предъявить нотариусу:

  • Паспорт;
  • Протокол о преобразовании ЗАО;
  • Свидетельство о регистрации;
  • Выписка ЕГРЮЛ;
  • Устав;
  • Приказ (распоряжение) о назначении руководителя.

Данные документы понадобятся только нотариусу при заверении заявления. Для проведения перерегистрации юридического лица они не нужны.

По истечению трех рабочих дней регистратор выдает письмо о начале реорганизации общества (данная норма действует с 29.12.2015г.).

Что делать, если не был передан реестр реестродержателю?

Во – первых, можно передать реестр. Во – вторых, оформить протокол сентябрем 2014г.

Однако, во втором случае регистрирующий орган может оштрафовать юридическое лицо в связи с просрочкой уведомления. Сумма штрафа составляет 5000 рублей в соответствии с п.3 ст. 14.

25 Кодекса об административных правонарушениях РФ. Тем не менее, штрафы за несвоевременное уведомление накладываются довольно редко.

Что делать, если акции ЗАО не регистрировались?

Чтобы успешно осуществить реорганизацию ЗАО, необходимо составить протокол датой от сентября 2014г. и заверить нотариусом. Многие нотариусы не хотят удостоверять такой документ, но все же это возможно осуществить.

Что делать, если уставной капитал составляет менее 8400 рублей?

В такой ситуации доля уставного капитала будет включать нераспределенную прибыль ЗАО.

ЗАО считается закрытым, когда сведения о его ликвидации появятся в

Процедура регистрации ООО

Реорганизация ЗАО в ООО по своей сути представляет собой правопреемство – переход прав и обязанностей одного юридического лица к другому. Преемника можно будет зарегистрировать уже спустя три месяца после того, как в Госреестре появились сведения о начале преобразования.

Госрегистратору необходимо подать:

  • Нотариально заявление (форма Р12001);
  • Устав в 2-х экземплярах;
  • Квитанция об уплате госпошлины за проведение регистрационных действий;
  • Справка из Пенсионного Фонда о персонификации;
  • Гарантийное письмо с подтверждением юридического адреса;
  • Документ, подтверждающий переход на упрощенную систему налогообложения.

При реорганизации ЗАО в ООО составлять акт приема-передачи нет необходимости.

5 рабочих дней отводится на то, чтобы регистратор провел регистрационные действия (согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона «О госрегистрации»).

На этом этапе заявителем также будет руководитель общества.

Если же произошли кадровые изменения и появился другой руководитель вновь созданного юридического лица, то заявителем все равно будет выступать предыдущий руководитель.

Но если необходимо, чтобы на момент создания и регистрации ООО заявление подписывало другое лицо, то проще назначить нового руководителя в ЗАО, а затем уже регистрировать ООО.

Возможность использования типового устава предусмотрена законом. В реальности же установленные формы заявлений на регистрацию не разработаны под типовые уставы.  В дальнейшем планируется, что новые формы заявлений будут разрешать типовые уставы при регистрации юридического лица.

Предъявлять Справку Пенсионного фонда не обязательно, но это лишь тогда, когда сохранена вся отчетность.

Кроме того, при подаче отчетов в ПФ за последний квартал, который еще не закончился, нужно брать во внимание то, что отчеты подаются до регистрации правопреемника юридического лица. Для примера: если планируется зарегистрировать ООО в январе 2017г.

, то отчет формируется и за 4 квартал 2016г., и за 1 квартал 2017г. В случае, если этого не было сделано, в регистрации может быть отказано.

Уведомление о переходе на упрощенную систему подается либо вместе с пакетом документов для регистрации ООО, либо не позднее 30 дней с момента регистрации. Формы уведомления в обоих случаях – разные.

При реорганизации юридического лица можно внести следующие изменения:

  • Название;
  • Юридический адрес;
  • Генерального директора и т.д.

Процедура внесения вышеуказанных изменений заключается в проведении общего собрания и принятии протокола о внесении изменений в уставные документы. В протоколе указываются новые сведения.

Документ подписывается учредителями общества. В заявлении по форме Р12001 на регистрацию вписываются измененные данные.

Стоит сказать, что закон не ограничивает учредителей во внесении дополнительный сведений, установлении критериев при создании ООО.

Последней стадией будет обращение к госрегистратору, который вносит в ЕГРЮЛ информацию о создании нового субъекта хозяйствования – ООО.

Далее для юридического лица остается завершить небольшие организационные нюансы: зарегистрировать юридическое лицо в органах статистки, поменять печать, переоформить банковские счета, оформить приказы и другие внутренние документы предприятия.

Кроме этого, стоит письменно уведомить контрагентов о преобразовании в ООО, перезаключить с ними договора, внести изменения в трудовые книжки работников.

Немаловажно на протяжении 30 дней погасить акции ЗАО, если они были зарегистрированы. Оформить погашение акций нужно в Центральном Банке. После этого процедура преобразования ЗАО в ООО считается оконченной.

Таким образом, если действовать, соблюдая все законодательные нормы, изменение организационно-правовой формы юридического лица (из ЗАО в ООО) не вызовет особых сложностей.

Скорость без ущерба качеству!

Наши документы составляются юристами в кратчайшие сроки и с максимальной проработкой, что впоследствии позволяет Вам избежать сложностей. Мы не готовим документы на «коленке за 15 минут».

Прозрачность и доступность

Наши цены окончательные и доступные, без скрытых доплат и мелкого шрифта. Вы получаете гарантию на наши услуги и в случае отказа по нашей вине компенсацию всех расходов, включая нотариальные. Отсутствие очередей у нотариуса, наши клиенты обслуживаются первыми! (нотариус находится рядом с нами). Огромная практика гарантирует Вам максимальное качество в решении любых вопросов и задач.

Открытие компании от 3-х рабочих дней.

Строгое соблюдение закона. Гарантия отсутствия отказов. Оставьте заявку прямо сейчас!

Источник: https://greenmsk.ru/uslugi/vnesenie-izmenenii-ooo/preobrazovanie-zao-v-ooo

Преобразование непубличного АО (ЗАО) в ООО – для тех, кто хочет уйти от нового правопорядка предусмотренного новым ГК РФ

Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?

   В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.

   Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор.

И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.

Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.

Федеральный закон от 05.05.

2014 № 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”, который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.

Итак, что из себя представляет упрощенная схема?

Ранее преобразование проходило в несколько этапов:

         I.   Уведомление регистрирующего и налогового органа,

       II.   Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),

     III.   Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.

Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

“5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.”;

В регистрирующий орган нужно будет подать следующий комплект документов:

1)    Заявление по форме Р12001

Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала), Лист А п. 4-6. не заполняется,  Листы Г на каждого учредителя – физ. лица,  Лист Ж на Директора,  Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел),

Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),

Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.

2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р

3) Устав ООО – 2 экз.

4)  Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).

6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).

Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.

Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).

У АО возникает обязанность  выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.

Спасибо за внимание!

Источник: https://zakon.ru/Blogs/preobrazovanie_nepublichnogo_ao_zao_v_ooo__dlya_teh_kto_hochet_ujti_ot_novogo_pravoporyadka_predusmo/13787

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответстенностью

Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?
Обновлено 07.04.2018 21:16

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ЭТАП 1.ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Принятие решения об инициировании процедуры реорганизации АО в форме преобразованияПереход к этапу 2
ЭТАП 2.ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
1. Формирование инвентаризационной комиссии2. Проведение инвентаризации активов и обязательствПереход к этапу 3
ЭТАП 3.ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Подготовка проекта передаточного акта2. Подготовка проекта уставаПереход к этапу 4
ЭТАП 4.ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования3. Подготовка списка лиц, имеющих право требовать выкупа АО принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации АО в форме преобразованияПереход к этапу 5
ЭТАП 5.УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ АО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АО ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Направление сообщения о проведении общего собрания акционеров АО по вопросу о реорганизации АО в форме преобразованияПереход к этапу 6
ЭТАП 6.ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСУ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Регистрация акционеров АО, прибывших для участия в общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования2. Открытие общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования3. Принятие общим собранием акционеров решения по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования4. Подготовка протокола и отчета об итогах ания на общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования5. Подготовка протокола общего собрания акционеров АО, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации АО в форме преобразованияПереход к этапу 7
ЭТАП 7.ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ТРЕБОВАНИЙ О ВЫКУПЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Порядок предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации АО в форме преобразованияПереход к этапу 8
ЭТАП 8.УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Направление уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизацииПереход к этапу 9
ЭТАП 9.ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ
1. Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей АОПереход к этапу 10
ЭТАП 10.ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ
1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФПереход к этапу 11
ЭТАП 11.ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРАМИ АО
1. Порядок предъявления требований кредиторами АОПереход к этапу 12
ЭТАП 12.ВЫКУП АКЦИЙ, ПРИНАДЛЕЖАЩИХ АКЦИОНЕРАМ, В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Порядок осуществления выкупа акций на основании предъявленных акционерами требований о выкупе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации АО в форме преобразованияПереход к этапу 13
ЭТАП 13.ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Подача документов в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразованияПереход к этапу 14
ЭТАП 14.ПОСТАНОВКА ОБЩЕСТВА НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ И ОРГАН СТАТИСТИКИ
1. Постановка общества на учет во внебюджетные фонды2. Постановка общества на учет в орган статистикиПереход к этапу 15
ЭТАП 15.ОПЕРАЦИИ В РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ, СВЯЗАННЫЕ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
1. Порядок осуществления операций в реестре акционеров, связанных с реорганизацией АО в форме преобразованияПереход к этапу 16
ЭТАП 16.ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ ПРАВОПРЕЕМНИКУ РЕОРГАНИЗОВАННОГО АО
1. Порядок передачи документов правопреемнику реорганизованного АОПереход к этапу 17
ЭТАП 17.УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ИЗМЕНЕНИИ СВЕДЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С ВЫПУСКОМ (ДОПОЛНИТЕЛЬНЫМ ВЫПУСКОМ) ЦЕННЫХ БУМАГ
1. Порядок уведомления Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1.1. Принятие решения об инициировании процедуры реорганизации АО в форме преобразования

основные применимые нормы:

– ст. 165.1 ГК РФ;

– ст. 20, п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65, п. п. 2, 3 ст. 67, п. п. 1 – 4, 8 ст. 68, п. 2 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО);

Источник: https://legascom.ru/sud-pr/213-korp-proc/861-reorg-ao-v-ooo

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах.

Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2014 г. передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию.

Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.

95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора.

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась.

Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые али против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в ании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст.

58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием.

На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Источник: https://www.eg-online.ru/article/266601/

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2019 году

Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  2. Устав ООО.
  3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
    1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
    2. решение о проведении перерегистрации.
    3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Есть ли форма уведомления акционеров о переходе ЗАО в ООО?

  • 9228
  • Изменения в фирмах Реорганизация

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

Важно!
При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст.

20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»).

В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО. Проать нужно необходимым количеством – для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 49 Закона об АО). В решение о реорганизации в форме преобразования включается (ст. 20 Закона об АО):    – наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;    – порядок и условия преобразования;    – порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;    – сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);    – указание об утверждении устава ООО (с приложением устава). Если ООО будет действовать на основании типового устава, рекомендуем отразить это в решении;    – список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;    – список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;    – список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;

        – иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.;

  • Заявление Р12003 (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@), нотариально удостоверенное. Заявитель в форме Р12003 – действующий на момент принятия решения о преобразовании руководитель ЗАО;

1.3 По истечении 3-х (трёх) рабочих дней со дня подачи указанного пакета документов получаем в инспекции ФНС Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО.

Источник: https://firmmaker.ru/reorganizaciya-zao-ooo

Жилищный вопрос
Добавить комментарий